專題文章沒有保存登記可以營業登記嗎？合法經營、稅務風險與補救辦法一次看懂
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許多創業者或中小企業在找辦公室、店面或廠房時，常遇到一個疑問：「這棟建物沒有保存登記，可以辦營業登記嗎？」
乍聽之下只是行政流程問題，實際卻牽涉建築法、稅法與營業登記法三大法律層面。
本文將完整解析：
什麼是建物保存登記？
沒有保存登記是否能申請營業登記？
若建物是鐵皮屋或違建，有無替代方案？
稅務、消防、環保審查如何影響公司合法性？
最後，我們也提供實務補救方式與專家建議，協助業者在合法與效率之間取得平衡。
沒有保存登記可以營業登記嗎？合法經營、稅務風險與補救辦法一次看懂
【目錄】
2.1 保存登記的定義與法律基礎
2.2 為何保存登記是營登的重要依據
3.1 《商業登記法》與《稅法》的規定
3.2 營業場所要件與實務審查標準
4.1 法規面解析
4.2 實務面常見審查結果
6.1 違建、鐵皮屋、自建房
6.2 租用民宅或工業區辦公室
6.3 土地無建物或建物未保存登記
7.1 臨時營業登記（臨登）
7.2 以土地為營業地址的特例
7.3 辦理建物補登與報備流程
8.1 稅籍登記與查核風險
8.2 消防、環保與勞檢潛在問題
9.1 農地鐵皮屋工廠案例
9.2 市區店面違建案例
9.3 科技園區附屬倉庫案例
一、引言：為什麼「沒有保存登記可以營業登記嗎」成為熱門問題？
在創業初期，許多業主為節省成本或加速進場，選擇租用價格低廉的鐵皮屋、舊廠房或民宅。
然而在送件辦理營業登記時，往往被主管機關要求「提供建物登記謄本或保存登記證明」。
此時才驚覺——原來房屋沒有保存登記！
這不僅影響公司登記流程，還可能導致：
無法申請統編、報稅
被視為違法使用建物
甚至遭主管機關退件或勒令停業
因此，「沒有保存登記可以營業登記嗎」不僅是法律問題，更是創業風險管理的核心議題。
二、建物保存登記是什麼？
2.1 保存登記的定義與法律基礎
依據《不動產登記法》第40條：
建物興建完成後，所有權人應向地政事務所申請「建物所有權第一次登記」，即為建物保存登記。
簡言之，保存登記是政府確認該建築物存在與所有權歸屬的程序。
只有辦理保存登記的建物，才具有「法律上的存在」。
2.2 為何保存登記是營登的重要依據
辦理營業登記時，稅捐稽徵機關需確認營業場所為合法建築。
若無保存登記，代表該建物可能：
未經核准建照（屬違建）
僅為臨時構造物（如鐵皮屋）
尚未驗收完工（無使用執照）
因此，大多數情況下，沒有保存登記就無法核准營業登記。
三、營業登記的法律條件
3.1 《商業登記法》與《稅法》的規定
根據《商業登記法》第5條：
商業登記應以有固定營業場所為限。
稅務實務上，申請營登時需檢附：
建物登記謄本（或租賃契約）
房屋稅單、土地謄本或合法使用證明
3.2 營業場所要件與實務審查標準
| 項目 | 審查內容 | 備註 |
|---|---|---|
| 使用分區 | 是否符合營業用途 | 住宅區不得作工業用途 |
| 建照類別 | 是否為合法建築物 | 無保存登記者可能退件 |
| 消防設施 | 是否符合安全規範 | 特定行業須提供報驗書 |
| 土地權屬 | 是否為本人所有或合法租用 | 須附契約或同意書 |
四、沒有保存登記可以營業登記嗎？
4.1 法規面解析
原則上：不可以。
營業登記屬稅籍與行政管理行為，政府僅核准合法建築物設立公司或商業行號。
但實務上存在少數例外：
若建物雖未保存登記，但有合法建照與使用執照，可視同合法使用。
若屬臨時建築並取得主管機關核可文件，可臨時登記。
4.2 實務面常見審查結果
| 建物狀況 | 可否辦營登 | 備註 |
|---|---|---|
| 已保存登記 | ✔ | 完全合法 |
| 有建照無保存登記 | ▲ | 需補驗收或檢附許可文件 |
| 無建照鐵皮屋 | ✖ | 退件或要求補合法使用證明 |
| 農地違建 | ✖ | 不得登記 |
| 都市臨時建築核准 | ▲ | 可辦理臨時營登（臨登） |
五、表格比較：不同建物狀況下營登可行性一覽
| 建物類型 | 是否有建照 | 是否保存登記 | 可否營業登記 | 可否租稅折舊 | 風險等級 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合法商辦 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | 低 |
| 工業區廠房（合法） | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | 低 |
| 鐵皮屋（有臨時核准） | ▲ | ✖ | ▲ | ✖ | 中 |
| 農地自建鐵皮屋 | ✖ | ✖ | ✖ | ✖ | 高 |
| 都市違章加蓋 | ✖ | ✖ | ✖ | ✖ | 高 |
六、常見情境與風險分析
6.1 違建、鐵皮屋、自建房
若建物屬於未申請建照的鐵皮屋或違建，即使實際存在，也不具法律效力。
稅務機關審查營登時會退件，除非取得臨登或地政機關同意文件。
6.2 租用民宅或工業區辦公室
若用途與分區不符（如住宅區作工業），即使有保存登記，仍會被要求補變更使用。
6.3 土地無建物或建物未保存登記
此情況最常見於農地或空地倉庫，申請營登時可考慮：
以土地為營業地址（部分行業可行）
先設立「辦事處」或「通信地址」再轉正
七、沒有保存登記的替代方案與合法化途徑
7.1 臨時營業登記（臨登）
主管機關對於特定產業（如製造業、農產加工、倉儲），可核准「臨時營業登記」。
需檢附：
地主同意書
建物現況照片
改善與搬遷承諾書
有效期通常為 1～3 年，屬過渡性措施。
7.2 以土地為營業地址的特例
若為農業或工程服務業，可用土地地址申請稅籍登記，前提是無明顯違建。
7.3 辦理建物補登與報備流程
若確有建築存在但未登記，可依《不動產登記規則》第72條申請「補辦保存登記」，
需檢具：
土地權狀
建照、使用執照
測量成果圖
八、稅務與行政風險
8.1 稅籍登記與查核風險
若使用未登記建物營業：
稅籍登記可能被撤銷
財產折舊無法列帳
被查獲後可處罰鍰
8.2 消防、環保與勞檢潛在問題
違建或未保存登記建物，多未通過安全設施審查。
經營過程中若發生事故，業主須自行負擔全責，保險與勞安保障皆無效。
九、實務案例分析
案例一：農地鐵皮屋工廠
A公司在農地搭建鐵皮屋作代工廠，被退件無法營登。後改為臨登，三年後申請工業區用地遷入。
案例二：市區違建店面
B租民宅一樓改成早餐店，遭民眾檢舉違法使用，被市府限期改善並撤銷營登。
案例三：科技園區附屬倉庫
C公司使用未保存登記的倉庫，經主管機關要求補登後成功辦理營業登記。
十、專家觀點與政策趨勢
資深不動產顧問指出：
「營業登記的合法性不在於地址有沒有門牌，而在於建物是否合法存在。」
未來政府將加強地政、稅務與消防資料聯網，未登記建物營業將更難通過審查。
政策方向是鼓勵業者合法報備、申請臨登或辦理補登，以達合規經營。
十一、觀點與建議
優先確認建物合法性：
申請營業登記前，應先查詢房屋登記謄本或保存登記狀態。善用臨時營登制度：
若建物短期內難合法化，可先臨登以維持營運，但須計畫性轉正。與地主協商提供文件：
租屋營業者可請地主出具同意書或建物證明，提高核准率。提前規劃合法使用：
工業、倉儲業者可考慮遷入合法工業區，以確保長期經營穩定。企業主應重視法規風險：
「沒有保存登記可以營業登記嗎」的答案雖非絕對，但違法經營代價極高，建議務必謹慎。
十二、結論
總結來說：
原則上，沒有保存登記的建物不能辦理營業登記。
除非有合法建照、臨時核准或補登文件，否則主管機關會退件或限期改善。
若業者仍在此類建物營業，可能面臨稅務、消防、環保多重風險。
合法經營的基礎是「建物存在於法律體系中」。
創業者應從建築、土地、稅務三方面同步檢查，
在成本與風險間做出最有利的決策，
讓事業「從合法開始，走得更長遠」。
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